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COMMUNIQUÉ DE PRESSE – INFORMATION RÉGLEMENTÉE – INFORMATION PRIVILÉGIÉE

21 janvier 2021, 16h00 HEC

IRVINE, CA, et HERSTAL, BELGIQUE – le 21 janvier 2021 – MDxHealth SA (Euronext Brussels: MDXH) (la “Société” ou “MDxHealth“), une société spécialisée dans le diagnostic moléculaire à un stade commercial, annonce le lancement d’une augmentation de capital avec l’émission des nouvelles actions ordinaires par le biais d’un placement privé via une procédure accélérée de constitution d’un livre d’ordres (l'”Augmentation de Capital“).

Résultats Financiers Préliminaires pour 2020

MDxHealth a terminé le quatrième trimestre de 2020 avec une deuxième augmentation séquentielle consécutive du volume facturable pour ses tests ConfirmMDx et SelectMDx, à 3% et 6% respectivement. Le volume total facturable pour les tests ConfirmMDx et SelectMDx pour le quatrième trimestre de 2020 était de 3.704 et 3.472, respectivement.

Les recettes pour le quatrième trimestre de 2020 se sont élevées à $ 4,1 millions. Pour l’ensemble de l’année 2020, les recettes se sont élevées à $ 18,5 millions, contre $ 11,8 millions pour 2019 ou des recettes pro-forma de $ 21,9 millions pour 2019. Bien que l’impact de la pandémie mondiale ne puisse être sous-estimé, la Société est encouragée et confiante dans l’adoption et l’utilisation continues de sa gamme brevetée de tests SelectMDx et Confirm MDX, qui se traduit par une baisse de seulement 16% par rapport aux recettes pro forma de l’année précédente, alors que le dépistage du cancer de la prostate dans l’industrie a diminué de 48%. La Société a clôturé l’année avec un solde de trésorerie de $ 16 millions.

Michael McGarrity, CEO de MDxHealth, a déclaré: “Nous sommes très confiants que nos résultats préliminaires, bien que clairement affectés par la pandémie, reflètent la force de notre discipline d’exploitation et de l’exécution fondamentale. En outre, nous pensons que ce financement représente la confirmation de ces fondamentaux par un investissement de la plus haute qualité dans le domaine du diagnostic moléculaire, ainsi que la confiance et l’engagement continus de nos actionnaires de référence MVM, Valiance et Biovest.”

Caractéristiques Principales de l’Augmentation de Capital

Le produit net de l’Augmentation de Capital sera utilisé pour renforcer l’orientation et l’exécution commerciales, pour faire progresser la stratégie de la Société et pour les besoins généraux de la Société.

L’Augmentation de Capital sera réalisée par une offre d’actions ordinaires nouvelles par le biais d’un placement privé destiné principalement à un large groupe, actuellement inconnu, d’investisseurs institutionnels, qualifiés, professionnels et/ou autres, belges et étrangers (y compris des personnes privées, sous réserve des lois, règles et règlements de droit financier applicables) en Belgique et à l’étranger, sous réserve chaque fois des exemptions applicables aux placements privés, avec l’intention d’augmenter le capital d’un montant maximum de € 20 millions, avec la possibilité d’élargir l’Augmentation de Capital.

L’Augmentation de Capital sera structurée comme une constitution accélérée d’un livre d’ordres, et la procédure de constitution d’un livre d’ordres débutera immédiatement. KBC Securities agit en tant que Sole Global Coordinator et conjointement avec Oppenheimer & Co. en tant que Joint Bookrunners dans le cadre d’Augmentation de Capital.

Biovest, Valiance et MVM (toutes telles que définies ci-dessous) (les “Actionnaires Pré-Engagés“), chacun étant un actionnaire important de la Société, soutiennent l’Augmentation de Capital et s’engagent à soumettre des ordres dans le cadre de l’offre jusqu’à € 14,5 millions au total. L’engagement de souscription de chaque Actionnaire Pré-Engagé est soumis à la condition que la Société garantisse qu’au moins un nombre de nouvelles actions soit alloué à l’Actionnaire Pré-Engagé de sorte que le pourcentage de la participation existante de cet Actionnaire Pré-Engagé reste le même à l’issue de l’augmentation de capital (mais ne dépassant pas, en tout état de cause, le montant qui sera souscrit par l’Actionnaire Pré-Engagé concerné) (l'”Allocation Garantie“). Sans préjudice de l’Allocation Garantie, l’Augmentation de Capital est ouverte aux investisseurs institutionnels, qualifiés, professionnels et/ou autres, tels que susmentionnés, et toute allocation finale à des investisseurs, le cas échéant, sera faite sur base de critères objectifs et préétablis habituels. En dehors de l’Allocation Garantie susmentionnée aux Actionnaires Pré-Engagés, aucune garantie ne sera ou n’a été donnée à propos de l’allocation finale aux autres investisseurs ou actionnaires.

Les Actionnaires Pré-Engagés ont également convenu que si la Société est en mesure d’offrir et d’allouer un nombre total d’actions nouvelles supérieur à 20% des actions de la Société actuellement en circulation déjà admises à la négociation sur Euronext Brussels, la Société et les Joint Bookrunners auront la possibilité d’allouer aux Actionnaires Pré-Engagés des nouvelles actions qui ne seront pas immédiatement admises à la cotation et à la négociation lors de leur émission. Dans ce cas, la Société s’engage à introduire une demande auprès d’Euronext Brussels pour obtenir l’admission à la négociation et à la cotation de ces nouvelles actions non cotées, dès que possible après leur émission.

Dans le contexte de l’Augmentation de Capital, MDxHealth a accepté une période de ‘standstill’ habituelle sur le marché de 180 jours sur les futurs émissions d’actions, à laquelle les Joint Bookrunners peuvent renoncer et sous réserve des exemptions courantes.

Le prix d’émission par nouvelle action et le nombre de nouvelles actions effectivement placées seront annoncés après la réalisation de l’Augmentation de Capital, dans un communiqué de presse ultérieur.

La négociation des actions de la Société sur Euronext Brussels sera suspendue pendant la période de constitution du livre d’ordres. Si l’Augmentation de Capital n’est pas réalisée avant l’ouverture du marché le 22 janvier 2021, la négociation des actions MDxHealth sur Euronext Brussels pourrait être suspendue et reprise après publication des résultats de l’Augmentation de Capital.

Évolution de l’Entreprise

Regine Slagmulder BV, représentée en permanence par Dr. Regine Slagmulder, a été nommée par le conseil d’administration à la présidence du comité d’audit le 1 janvier 2021. Regine Slagmulder BV, représentée en permanence par le Dr. Regine Slagmulder, a été nommée en tant qu’administrateur non exécutif indépendant lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 28 mai 2020. Hilde Windels BV, représentée en permanence par Mme Hilde Windels, ancienne présidente du comité d’audit, restera au conseil d’administration en tant qu’administrateur non exécutif indépendant.

Calendrier des Rapports 2021

• 3 mars 2021:                 Publication des résultats financiers pour l’exercice 2020
• 21 avril 2021:                Rapport d’activité pour le 1er trimestre de 2021
• 27 mai 2021:                 Assemblée générale annuelle des actionnaires
• 26 août 2021:               Publication des résultats pour le 1er semestre 2021

• 21 octobre 2021: Rapport d’activité pour le 3ème trimestre de 2021

Informations supplémentaires concernant les transactions entre parties liées

Les informations suivantes sont fournies conformément à l’article 7:97, §4/1 du Code des sociétés et des associations.

Tel que susmentionné, les Actionnaires Pré-Engagés, soient Biovest NV (“Biovest“), Valiance Asset Management Limited (en tant que gestionnaire d’investissement et conseiller pour TopMDx Limited et Valiance Life Sciences Growth Investments SICAV-SIF, respectivement) (collectivement, “Valiance“) et MVM V LP et MVM GP (No. 5) LP (collectivement, “MVM“), chacune étant un actionnaire important de la Société, soutiennent l’Augmentation de Capital et se sont engagées à soumettre des ordres dans le cadre de l’offre  pour un montant maximum de € 14,5 millions, sous réserve de l’Allocation Garantie susmentionnée de nouvelles actions aux Actionnaires Pré-Engagés. Les Actionnaires Pré-Engagés ont également accepté de se faire allouer des actions qui ne seront pas immédiatement admises à la cotation, tel que susmentionné.

Les Actionnaires Pré-Engagés susmentionnés ont des représentants au conseil d’administration de la Société. En outre, MVM détient plus de 20% des actions de la Société. Chacun des Actionnaires Pré-Engagés susmentionnés peuvent donc être considérés comme une “partie liée” conformément aux International Financial Reporting Standards, telles qu’adoptées par L’Union européenne (IFRS). Dans ce contexte, le conseil d’administration de la Société a appliqué, pour autant que de besoin et applicable, la procédure de l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations en rapport avec les pré-engagements des Actionnaires Pré-Engagés, lesquels incluent une Allocation Garantie. Les représentants respectifs de Biovest, Valiance et MVM du conseil d’administration de la Société (soient respectivement, Gengest BV (représentée par Rudi Mariën), Valiance Advisors LLP (représenté par Jan Pensaert) et Dr. Eric Bednarski) n’ont pas participé à la délibération et au vote du conseil d’administration en ce qui concerne l’Augmentation de Capital.

Dans le cadre de la procédure susmentionnée, avant le lancement de l’Augmentation de Capital, un comité de trois administrateurs indépendants de la Société (le “Comité“) a émis un avis au conseil d’administration dans lequel le Comité a évalué la participation des Actionnaires Pré-Engagés à l’Augmentation de Capital tel que susmentionné.

Dans son avis au conseil d’administration, le Comité a conclu ce qui suit: “Le Comité estime que l’opération envisagée, y inclus les engagements respectifs de Biovest, Valiance et MVM de soumettre un ordre de souscription pour des nouvelles actions dans l’opération, et, dans la mesure où la société est en mesure d’offrir et d’attribuer plus de 18.138.288 nouvelles actions, de souscrire des nouvelles actions non cotées, et l’allocation garantie à Biovest, Valiance et MVM d’une partie des actions qui seront souscrites par elles au prorata de leur participation actuelle (le cas échéant, en tenant compte du montant qui sera souscrit par eux),  sont dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires, et ne sont pas manifestement abusifs. Notamment, les engagements des actionnaires susmentionnés permettent à la Société de s’assurer que l’opération peut déjà être réalisée pour un montant important (à condition que le conseil d’administration ou le comité de placement accepte de réaliser l’opération pour ce montant après la procédure accélérée de constitution d’un livre d’ordres). En outre, les engagements pris par les actionnaires susmentionnés témoignent du soutien apporté à l’activité et à la stratégie de la Société pars ses actionnaires importants actuels. Les engagements constituent donc un moyen important qui peut être utilisé pour solliciter l’intérêt d’autres investisseurs potentiels. En même temps, les engagements permettent à la Société d’améliorer les chances de succès de l’opération. Bien que la levée de fonds envisagée puisse entraîner une dilution pour les actionnaires et les détenteurs de droits de souscription (share options) de la société, une levée de fonds réussie serait dans l’intérêt de la Société car, entre autres choses, elle lui permettrait d’avoir accès à un financement en fonds propres de manière rapide et efficace pour financer ses activités et ses besoins permanents en fonds de roulement. L’allocation garantie permet aux actionnaires susmentionnés de limiter la dilution de leur participation dans la Société. Mais cette garantie n’est limitée qu’à la participation actuelle de ces actionnaires au prorata de leur participation dans la Société (et, en tout état de cause, au montant qui sera souscrit par eux). En tout état de cause, le Comité note que, sous réserve du lancement de l’opération, l’offre sera ouverte aux investisseurs institutionnels, qualifiés, professionnels et/ou autres, comme le permettent les exemptions de placement privé applicables, telles que mentionnées dans le rapport susmentionné, et toute allocation finale aux investisseurs en surplus de l’allocation garantie aux actionnaires susmentionnés sera effectuée sur la base des critères objectifs et préétablis habituels. Au vu de ce qui précède, le Comité émet un avis favorable et sans réserve au conseil d’administration de la Société.”

Le conseil d’administration de la Société ne s’est pas écarté de la conclusion favorable et sans réserve du Comité. L’évaluation par le commissaire de la Société de l’avis du Comité et du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société en rapport avec l’Augmentation de Capital, est la suivante: “Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé d’incohérences significatives dans les données financières et comptables figurant dans le procès-verbal de l’organe d’administration et dans l’avis du comité par rapport à l’information dont nous disposons dans le cadre de notre mission.”

Une copie des rapports qui ont été préparés par le conseil d’administration de la Société et le commissaire conformément à l’article 7:198 juncto articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations sera disponible sur le site internet de la Société suite à la réalisation de l’Augmentation de Capital.

À propos de MDxHealth®

MDxHealth est une société de soins de santé innovante à un stade commercial qui fournit des informations pratiques en matière de diagnostic moléculaire qui permettent de personnaliser le diagnostic et le traitement du cancer. Les tests de la Société sont basés sur une technologie génétique et épigénétique (méthylation) brevetée et sur d’autres technologies moléculaires. Ces tests aident les médecins à diagnostiquer des cancers urologiques, à pronostiquer le risque de résurgence et à prédire la réponse à une thérapie spécifique. Le siège européen de la Société est basé à Herstal, en Belgique, et son laboratoire est situé à Nimègue, aux Pays-Bas. Le siège et son laboratoire américains sont basés à Irvine, en Californie. Pour obtenir plus d’informations, consultez mdxhealth.com et suivez-nous sur les réseaux sociaux : twitter.com/mdxhealth, facebook.com/mdxhealth et linkedin.com/company/mdxhealth.

Pour plus d’informations:
MDxHealth
info@mdxhealth.com

 

Informations importantes

Le logo MDxHealth, MDxHealth, ConfirmMDx et SelectMDx sont des marques ou des marques déposées de MDxHealth SA (la “Société” ou “MDxHealth”). Toutes autres marques et marques de service constituent la propriété de leurs détenteurs respectifs.

Ce communiqué de presse contient des informations et des estimations prévisionnelles aux performances futures prévues de MDxHealth et du marché sur lequel elle est active. Lesdites déclarations et estimations se basent sur différentes suppositions et appréciations de risques connus et inconnus, d’incertitudes et d’autres facteurs, qui semblaient raisonnables, mais qui pourront s’avérer correctes ou non. Les événements réels sont difficiles à prévoir et peuvent dépendre de facteurs au-delà du contrôle de la Société, et peuvent s’avérer être substantiellement différents. MDxHealth réfute expressément toute obligation de mise à jour des informations prévisionnelles de ce communiqué et ce, dans le but de refléter tout changement par rapport à ses attentes, ou tout changement des événements, des conditions ou des circonstances sur lesquels un tel communiqué est basé à moins que ce soit requis par la loi ou un règlement. Vous ne devriez pas vous fier indûment en des informations prévisionnelles, qui ne reflètent les opinions de MDxHealth qu’à la date du présent communiqué de presse.

Les informations contenues dans ce communiqué sont uniquement destinées à des fins d’information générale et ne prétendent pas être complètes ou entières. Ce communiqué ne constitue pas, ou ne fait pas partie, d’une offre de vente, d’émission, d’acquisition ou de souscription d’actions, ni d’un achat, d’une souscription ou d’une demande de souscription d’actions. Ce communiqué et les informations contenues dans celui-ci ne sont pas destinés à être distribué ou publiés, de manière directe ou indirecte, aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, ni dans aucune autre juridiction dans laquelle une telle distribution serait interdite en vertu de la loi applicable ou qui exige l’enregistrement de ceci dans cette juridiction. Toute personne lisant ce communiqué devrait s’informer et respecter de telles restrictions.

Ce communiqué n’est pas destiné à être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis. Il ne constitue ni ne fait partie d’aucune offre ou sollicitation d’achat ou de souscription de titres aux États-Unis. Les titres auxquels il est ici fait référence n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du “U.S. Securities Act de 1933” tel que modifié de temps à autre (le “U.S. Securities Act”), et les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis (tels que définis dans la Réglementation S du U.S. Securities Act) à moins que ces titres soient enregistrés en vertu du U.S. Securities Act ou qu’une exemption à l’obligation d’enregistrement du U.S. Securities Act soit applicable. La Société et ses affiliés n’ont pas enregistré, et n’ont pas l’intention d’enregistrer quelque partie que ce soit de l’offre des titres concernés aux États-Unis, et n’ont pas l’intention de mener une offre publique de titres aux États-Unis.

Toute offre de titres à laquelle ce communiqué fait référence est uniquement adressée et destinée aux personnes au Royaume-Uni et aux états membres de l’Espace Économique Européen (l'”EEE”) (chacun un “État Membre”) qui sont des “investisseurs qualifiés” au sens de article 2(e) du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifiée de temps à autre, dans la mesure où elle est mise en œuvre dans l’ État Membre concerné de l’EEE) et toute mesure d’exécution dans chaque État membre concerné de l’EEE, ou, pour le Royaume-Uni, étant donné que cela fait partie du droit communautaire retenu tel que défini dans la loi (de retrait) de l’UE 2018 (le “Règlement Prospectus”) (“Investisseurs Qualifiés”), ou de tels autres investisseurs qui ne constituent pas une offre au public au sens de l’article 3.1 du Règlement Prospectus. Chaque personne au Royaume-Uni ou dans un État Membre qui acquiert initialement des titres de la Société ou à laquelle une offre de titres de la Société peut être faite et, dans la mesure applicable, tout fonds au nom duquel cette personne acquiert les titres qui sont situés au Royaume-Uni ou dans un État Membre seront réputés avoir représenté, reconnu et convenu qu’ils sont des Investisseurs Qualifiés.

En outre, toute offre de titres à laquelle ce communiqué fait référence est, au Royaume-Uni, uniquement adressée à et vise uniquement des (i) personnes qui ont de l’expérience professionnelle en ce qui concerne les questions relatives aux investissements visés à l’article 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié de temps en temps (l'”Ordre”), (ii) des entités à valeur nette élevée etc. visées par l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordre, et (iii) toute autre personne à qui il peut autrement être légalement communiqué (toutes ces personnes étant désignées comme les ”personnes visées”). L’offre de titres à laquelle ce communiqué se réfère ne sera disponible qu’aux personnes visées, et toute invitation, offre ou accord en vue de souscrire, acheter ou autrement acquérir de tels titres ne sera faite qu’aux personnes visées. Toute personne qui n’est pas une personne visée ne devrait pas agir ou se baser sur ce communiqué ni ses contenus.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus pour les besoins du Règlement Prospectus. Ce communiqué ne peut être utilisé comme fondement à un quelconque contrat ou à une quelconque décision d’investissement. Acquérir des investissements qui se rapportent à ce communiqué peut exposer un investisseur à un risque important de perdre la totalité du montant investi. Les personnes qui considèrent faire de tels investissements devraient consulter une personne autorisée spécialisée dans le conseil de tels investissements. Ce communiqué ne constitue pas une recommandation à propos des titres auxquels il est ici fait référence.

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Informations aux Distributeurs

Uniquement aux fins des exigences en matière de gouvernance de produits, contenues dans: (a) la Directive de l’UE 2014/65/UE sur les marchés d’instruments financiers, telle que modifiée de temps à autre (“MiFID II”); (b) les articles 9 et 10 de la Directive Déléguée (UE)2017/593 de la Commission complétant la MiFID II; et (c) les mesures d’implémentation locales (ensemble, les “Exigences MiFID II en matière de Gouvernance des Produits”), et rejetant toute et chaque responsabilité, qu’elle découle d’un acte délictuel, d’un contrat ou de toute autre manière, que tout “distributeur” (pour les fins des Exigences MiFID II en matière de Gouvernance des Produits) pourrait avoir à cet égard, les actions offertes ont été soumises à une procédure d’approbation du produit, qui a déterminé que les actions offertes sont: (i) compatibles avec un marché cible final d’investisseurs de détail et d’investisseurs qui répondent aux critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, chacun tel que défini dans MiFID II; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel que permis par MiFID II (l'”Évaluation du Marché Cible”). Nonobstant l’Évaluation du Marché Cible, les distributeurs doivent noter que: le prix des actions offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leurs investissements; les actions offertes n’offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital; et un investissement dans les actions offertes n’est compatible qu’avec des investisseurs qui n’ont pas besoin de revenu garanti ou d’une protection du capital, qui (seuls ou conjointement avec un conseiller financier ou un autre conseiller) sont capables d’évaluer les avantages et risques d’un tel investissement et qui ont assez de ressources pour supporter les pertes qui pourraient en résulter. L’Évaluation du Marché Cible est sans préjudice aux exigences des restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires en rapport avec l’offre. De plus, il est noté que, nonobstant l’Évaluation du Marché Cible, les Joint Bookrunners ne procureront que des investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.

Afin d’éviter toute ambiguïté, l’Évaluation du Marché Cible ne constitue pas: (a) une évaluation de l’adéquation et du caractère approprié aux fins de MiFID II; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d’investisseurs d’investir, d’acheter ou de prendre toute autre mesure à l’égard des actions offertes.

Chaque distributeur est responsable d’effectuer sa propre évaluation du marché cible en rapport avec les actions offertes et de déterminer des canaux de distribution appropriés.

KBC Securities et Oppenheimer & Co. agissent exclusivement pour la Société et personne d’autre en rapport avec l’Augmentation de Capital. En ce qui concerne ces sujets, ils, ses personnes liées et ses administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs, ne considéreront aucune autre personne comme leur client et ne seront responsables envers quiconque pour fournir les protections accordées à leurs clients ou pour fournir des conseils en rapport avec l’Augmentation de Capital ou concernant tous autres sujets mentionnés dans ce communiqué.