COMMUNIQUÉ DE PRESSE
INFORMATION PRIVILÉGIÉE ET RÉGLEMENTÉE
3 FÉVRIER 2023, 8h00 EDT/14h00 CET
MDxHealth annonce la détermination du prix de l’offre
d’ADSs aux États-Unis
IRVINE, CA, et HERSTAL, BELGIQUE – 3 février 2023 – MDxHealth SA (NASDAQ/Euronext : MDXH) (“mdxhealth” ou la “Société“), une société spécialisée dans le diagnostic de précision à un stade commercial, a annoncé aujourd’hui avoir fixé le prix d’une offre publique enregistrée de 10.000.000 American Depositary Shares (“ADSs“) (chacune représentant 10 actions ordinaires de la Société sans valeur nominale) (l'”Offre“) à un prix d’offre de USD 4,001 par ADS pour un produit brut total de USD 40,0 millions2 avant déduction des commissions et des frais d’offre estimés. Dans le cadre de l’Offre, mdxhealth a accordé aux underwriters une option de 30 jours pour l’achat de 1.500.000 ADSs supplémentaires, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités.
La clôture de l’offre devrait avoir lieu le 7 février 2023, sous réserve de la satisfaction de conditions de clôture usuelles. Les nouvelles actions sous-jacentes aux ADSs offertes auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes et aux distributions, avec les actions ordinaires existantes de la Société et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d’enregistrement ou d’échéance tombe à ou après la date d’émission des nouvelles actions.
mdxhealth a l’intention d’utiliser le produit net du placement pour les besoins généraux de la Société et de fonds de roulement, notamment pour financer les efforts de développement de produits de la Société et les activités de commerciales.
Cowen and Company, LLC et William Blair & Company, L.L.C. agissent en tant que joint book-running managers, BTIG, LLC agit en tant que lead manager et KBC Securities USA LLC agit en tant que co-manager de l’Offre.
Les ADSs décrites ci-dessus sont offertes par mdxhealth en vertu d’une déclaration d’enregistrement précédemment déposée auprès de la United States Securities and Exchange Commission (“SEC“) et déclarée ultérieurement en vigueur par celle-ci. Un supplément de prospectus préliminaire relatif à l’Offre a été déposé auprès de la SEC et est disponible sur le site Web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat de titres de la Société et aucune offre, sollicitation ou vente de ces titres ne sera effectuée dans un état ou une autre juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification ou la publication d’un prospectus d’offre en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet état ou juridiction. Toute offre, sollicitation ou offre d’achat, ou toute vente de titres, le cas échéant, a été ou sera effectuée conformément aux exigences d’inscription de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 (United States Securities Act of 1933) et du Règlement Prospectus européen (Règlement (UE) 2017/1129), selon les cas.
Des copies du supplément de prospectus provisoire et du prospectus de base qui l’accompagne relatifs à la présente Offre peuvent être obtenues auprès de Cowen and Company, LLC, 599 Lexington Avenue, New York, NY 10022, par courriel à Prospectus_ECM@cowen.com ou par téléphone au (833) 297-2926 et de William Blair & Company, L.L.C., à l’attention de : Prospectus Department, 150 North Riverside Plaza, Chicago, IL 60606, ou par téléphone au (800) 621-0687, ou par courriel à prospectus@williamblair.com.
Pour plus d’informations :
| mdxhealth info@mdxhealth.com |
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| LifeSci Advisors (IR & PR) ÉTATS-UNIS : +1 949 271 9223 ir@mdxhealth.com |
INFORMATIONS IMPORTANTES
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives concernant la clôture prévue de l’Offre et l’utilisation prévue du produit de l’Offre. L’Offre est soumise aux conditions de marché et à d’autres conditions et il ne peut y avoir aucune garantie quant à savoir si ou quand l’offre peut être réalisée. Les déclarations prospectives comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement, y compris les risques décrits dans la section “Risk Factors” du supplément de prospectus provisoire relatif à l’offre. La société met en garde les lecteurs contre le risque d’accorder une confiance excessive aux déclarations prospectives. La Société décline expressément toute obligation de mise à jour des informations prévisionnelles de ce communiqué afin de refléter tout changement par rapport à ses attentes, tout changement des événements, des conditions ou des circonstances sur lesquelles un tel communiqué est basé à moins que ce soit requis par la loi ou un règlement. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une invitation à la vente ou à l’achat de titres ou d’actifs de mdxhealth dans une quelconque juridiction. Aucun titre de mdxhealth ne peut être offert ou vendu aux États-Unis sans enregistrement en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle qu’amendée, ou en conformité avec une exemption de celle-ci, et conformément à toute loi américaine sur les valeurs mobilières applicable.
Aucune offre publique ne sera faite et personne n’a pris de mesures qui permettraient, ou sont destinées à permettre, une offre publique dans tout pays ou juridiction, autre que les États-Unis, où une telle mesure est requise, y compris en Belgique. Les investisseurs belges, autres que les investisseurs qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129 relatif au prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de leur admission à la négociation sur un marché réglementé (le “Règlement Prospectus”), ne pourront pas participer à l’offre (que ce soit en Belgique ou ailleurs). L’opération à laquelle se rapporte le présent communiqué de presse ne sera accessible qu’aux, et ne sera engagée qu’avec, dans les Etats membres de l’Espace Economique Européen, des personnes relevant de l’article 2(e) du Règlement Prospectus, et au Royaume-Uni, des professionnels de l’investissement relevant de l’article 19 (5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'”Ordre”), des personnes relevant de l’article 49 (2), (a) à (d) de l’Ordre et d’autres personnes auxquelles elle peut être légalement communiquée.
Sous réserve de la réalisation de l’Offre, un prospectus sera préparé par mdxhealth conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus en vue de l’admission à la négociation des nouvelles actions qui seront représentées par des actions ordinaires sur le marché réglementé d’Euronext Brussels, à moins qu’une exception soit disponible.
1 Équivalent à un prix de EUR 3,64 par ADS, en supposant un taux de change de EUR 1 = USD 1,0988, tel que publié par la Banque Centrale Européenne le 2 février 2023.
2 Équivalent à un prix de EUR 36,4 millions, en supposant un taux de change de EUR 1 = USD 1,0988, tel que publié par la Banque Centrale Européenne le 2 février 2023.
Pièce jointe
